La historia cuenta que, en sus 67 años de existencia, Cementos Bío Bío -hoy conocido como CBB- ayudó a construir, como proveedor de hormigón, el rascacielos Costanera Center, de 320 metros de altura, el más alto de Chile. Para llevarlo a cabo, incluso tuvo que instalar allí una planta de hormigón mezcladora en obra, dada la envergadura del complejo inmobiliario comercial de los Paulmann.

Fundada en 1957 por el emblemático empresario y dirigente gremial ya fallecido, Hernán Briones Gorostiaga, con Alfonso Rozas Ossa, CBB vive hoy momentos de tensión, luego de que esta semana Yura Chile, una sociedad ligada a uno de los mayores operadores cementeros de Perú y que ya participa en la propiedad de CBB con el 19,93%, lanzara una Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) por el 20% de la compañía. Si ésta resulta exitosa, Yura llegaría a rozar el 40% de la propiedad de CBB, casi equiparando la participación que a la fecha ostentan dos hijos del patriarca cofundador: Hernán y Pablo Briones Goich, quienes a través de la sociedad Inversiones Cementeras tienen el 41,81%.

Yura es parte del gigante Grupo Gloria, cuyo presidente fundador es el empresario Jorge Rodríguez Rodríguez y cuyo presidente ejecutivo es su hijo Claudio Rodríguez Huaco, segunda generación de esta familia empresaria. Grupo Gloria es uno de los mayores conglomerados empresariales en su país y está presente en cuatro grandes áreas de negocios: alimentos (Leche Gloria), cementos (Yura), agroindustria (son el principal actor azucarero en Perú, con Corporación Azucarera de Perú), y papeles y cartones (Trupal).

Además de Perú, está presente en Bolivia, Ecuador, Colombia, Puerto Rico, Argentina, Uruguay y Chile. Como dueño de la firma láctea Gloria, en Chile es también dueño de Soprole y Prolesur, desde 2023.

A CBB había llegado en 2020, cuando había adquirido una participación minoritaria, del 19,034%, a las hermanas Loreto y Anita Briones, hijas también de Briones Gorostiaga, quienes decidieron en esa ocasión salir de la propiedad de CBB, en una operación que se vio como un eslabón más de la separación de negocios que vivió el Grupo Briones en la segunda generación a cargo.

¿Qué vio Yura en CBB? Es una de las pocas compañías chilenas del rubro que gana dinero, y que si bien está inserta en una industria hoy golpeada por la crisis inmobiliaria y poco dinamismo de las inversiones en general, tiene la ventaja de tener en Chile tres minas de caliza, ubicadas en Antofagasta, Copiapó y Romeral, lo que la inserta como proveedor de cal en el dinámico mundo de la gran minería del cobre y del litio.

Pero además hay otra razón, indican testigos: una jugada estratégica para frenar el avance de un competidor -CBB-, con el que hay una soterrada tirantez como compañías que hace mucho rato rivalizan en ambos mercados.

OPA hostil, pero…

Que es una OPA hostil, no buscada y que no la apoyan los controladores de CBB, no cabe duda. Y una prueba de ello quedó reflejada en el mismo prospecto de la Oferta, cuando en el acápite “contactos previos”, Yura tuvo que revelar que el 10 de octubre había enviado una carta oferta para adquirir acciones de CBB a las sociedades del grupo controlador, la que no fue aceptada.

Pero dicho eso, el premio ofrecido por el grupo peruano en esta OPA, del 58,66% -en una operación financiada con recurso propios del grupo peruano, que les demandaría unos US$ 60 millones si llega a puerto-, hace creer a testigos que no es para nada claro que no haya incentivos para que más de algún accionista de CBB se pueda entusiasmar con la venta e incluso quebrarse el actual control.

Y hay al menos tres hechos que podrían pavimentar ese camino.

Hecho uno: el grupo controlador de CBB lo integran varias personas naturales y jurídicas que en total suman el 62,09% de la propiedad de la firma cementera. Pero en este grupo, que integra además de los ya mencionados hermanos Briones, a las familias Rozas Rodríguez y Stein von Unger, entre otros, no existe un acuerdo de actuación conjunta. En otras palabras, cada quien podría tomar la decisión de vender, sin restricciones que los obliguen para con el resto de los socios del grupo.

Hecho dos. Si bien Yura dijo taxativamente en su Oferta que no busca tomar el control de CBB, otra cláusula de la OPA alude explícitamente a una potencial futura OPA para tomar el control, indicando que si ésta fuera en condiciones más beneficiosas en precio, quienes hubieren vendido en el actual proceso, tendrían derecho a exigir la diferencia de precio o el beneficio en cuestión.

Hecho tres. Radicado buena parte del tiempo en Portugal, confirman varias fuentes, Hernán Briones Goich no tiene descendencia que tome la posta de los negocios, pues la tercera generación de esta rama Briones la conforman dos hijas, Bárbara y Constanza -una tercera, Alicia, falleció en un trágico accidente hace más de una década-, por lo que testigos indican que incluso Briones Goich podría verse incentivado a acceder a la venta. De hecho, ya en el pasado se desprendió de otra compañía señera del otrora grupo Briones, Indura.

El protocolo y las restricciones a Yura en CBB

Como dos de los grandes actores en sus respectivos mercados en esta industria en Perú y Chile, desde hace ya tiempo que tanto Yura como CBB, respectivamente, miden fuerzas, lo que ha dejado una enorme huella a nivel de libre competencia. Y en ambas naciones.

Fue en octubre 2023 cuando en Chile, la Fiscalía Nacional Económica (FNE) evacuó un informe a propósito de una investigación de oficio que llevó a cabo, en el contexto de las compras que Yura Chile había efectuado sobre la propiedad de CBB. El 9 de octubre de 2020 se había hecho del 19,034% -la compra a las hermanas Briones, ya mencionada- y luego concretó una seguidilla de cinco compras, entre el 14 y el 22 de ese mismo mes, de porcentajes muy menores adicionales, pero con los que acumuló el 19,713% de CBB.

Y el caso es que, en paralelo, Yura vende de manera directa en Chile sus cementos, concretos prefabricados, adoquines y cal, pues también posee en el país centros de distribución en Arica y Alto Hospicio.

El informe de la FNE en esa oportunidad terminó concluyendo que, pese a la presencia de Yura en el directorio de CBB, no se podía asegurar que la operación conllevara riesgos para la competencia. Pero en este punto el persecutor reveló un dato que refleja la tensión al interior de CBB con un competidor sentado en la mesa directiva: la cementera chilena había adoptado medidas para evitar la circulación de información hacia Yura.

Tan sólo días después de aquellas compras, el 28 de octubre de 2020, el directorio de CBB acordó que la administración tomaría “medidas” para evitar que “información comercial sensible” llegara a conocimiento del “accionista competidor”.

Esto se plasmó en un Protocolo de Manejo de Información Sensible que contempla una definición de ésta, y que incluye detalles de qué antecedentes se considerarán como tales, y las formas de resguardar esa información. Entre ellas, tratar tales asuntos sólo en los Comités de CBB, o en los directorios de las filiales de CBB, prohibiciones y un organismo encargado de fiscalizar el cumplimiento de este Protocolo (la Gerencia de Auditoría de Cementos Bío Bío).

En el detalle, el protocolo refiere a toda información que no sea pública o de acceso público, ya sea histórica, agregada y general, que se refiera a los mercados, segmentos de mercados o negocios donde el “accionista competidor” compita actual o potencialmente con Cementos Bío Bío S.A. y sus filiales, lo que incluye la relacionada con estrategias y planes comerciales, de producción, de innovación, de inversiones y desinversiones; la política o estructura financiera de la empresa; y, en general, “todas aquellas políticas, estrategias, planes, antecedentes o información que diga relación con cualquier variable competitiva relacionada a los mercados, segmentos de mercado o negocios, presentes o futuros, donde CBB o sus filiales participan o proyecten participar y que no sea de conocimiento público”.

Esto se plasma en que el único director en CBB nombrado con votos de Yura -actualmente este cupo lo tiene Ignacio Pérez Alarcón, y antes lo tuvo Marcela Achurra-, tenga fuertes restricciones que se aterrizan en limitantes en la participación de mesas de las filiales, comités, e incluso -afirman fuentes-, que deba a abandonar la sala del directorio matriz cuando se discuten materias sensibles, como la expansión geográfica de CBB.

Y es que CBB ya aterrizó en Perú, con una planta cementera ubicada en Matarani, en el departamento de Arequipa, que arrancó su funcionamiento en 2022, insertándose en el mercado del sur de Perú. Precisamente, en el que Yura ha sido históricamente el amo y señor en esta industria.

Mucho antes, en 2010, CBB había llegado al mercado peruano, en sociedad con la brasilera Votorantim, y planearon una planta cerca de Lima, pero luego salieron de esa operación tras un sinnúmero de dificultades.

Sanción Indecopi

Aquel dominio de Yura al que CBB fue a desafiar, quedó refrendado con otra historia que cruza la libre competencia. En febrero del año pasado, el Indecopi, -organismo similar a la FNE en Perú-, hizo pública una sanción en contra de Yura S.A. y otra compañía -Racionalización Empresarial S.A. (Raciemsa)-, por abuso de posición de dominio, por impedir o dificultar el acceso o permanencia de competidores en el mercado de comercialización de cemento, precisamente en el sur del país. Esta sanción alcanzó a nueve trabajadores y extrabajadores de Yura. La conducta, según aquel persecutor peruano, se dio entre octubre de 2014 y abril de 2019, en Arequipa, Cusco, Moquegua, Puno y Tacna, donde Yura tiene más del 90 % de participación en el mercado de comercialización de cemento.

La conducta habría consistido en implementar una política para evitar que nuevos competidores comercializaran cemento a distribuidores bajo distintas estrategias: amenaza o sanción de restricción de venta de cemento de parte de Yura a las ferreterías que comercializaban cemento de la competencia; cambio de condiciones comerciales para forzarlas a vender únicamente su cemento, e incorporación selectiva de asociados a la Red AConstruir, una red de ferreterías que distribuye y vende exclusivamente cemento de Yura, para impedir que vendan cemento de la competencia, entre otras conductas.

Prensa del vecino país da cuenta de que, en ese período -anterior a la instalación de CBB con su actual planta en Arequipa-, al mercado del sur del país ingresaron nuevos competidores, como Distribuciones Monte Rey, cuyo cemento importado era de CBB.

Directores al ruedo

La Oferta de Yura ya está en marcha desde el jueves pasado y expira el 13 de diciembre próximo. Pero este martes debiera empezar a despejarse a nivel público y oficial la recepción de la OPA en CBB, pues es el plazo para que los directores -de acuerdo con la ley de OPAS- hagan pública su visión sobre la operación.

Claro que aún está por verse el camino que siga la FNE, que si ya intervino en la primera compra de Yura en CBB, varios testigos dan por descontado que ahora también hará lo suyo.